Atteinte à la propriété intellectuelle - Responsabilité conjointe d'une société à responsabilité limitée et de ses administrateurs
Un directeur peut être poursuivi personnellement en cas d'allégation d'atteinte à la propriété intellectuelle, même s'il dirige une société à responsabilité limitée.
Les sociétés anonymes sont des entités juridiques reconnues à part entière, dans la mesure où elles peuvent prendre des mesures telles que conclure des contrats, effectuer des transactions commerciales et entamer et défendre des procédures judiciaires en leur nom propre.
Pendant de nombreuses années, l'exercice d'activités commerciales par l'intermédiaire d'une société à responsabilité limitée enregistrée a offert aux administrateurs un "refuge", dans la mesure où, au cas où la société encourrait une responsabilité de quelque nature que ce soit, les administrateurs pouvaient, la plupart du temps, simplement s'en sortir indemnes et sans craindre de pertes financières personnelles. Toutefois, cela ne serait pas le cas si, par exemple, les administrateurs avaient précédemment donné des garanties personnelles exécutoires.
Le statut de société à responsabilité limitée signifie généralement que la responsabilité est limitée à l'entité. Cette protection, connue sous le nom de "voile corporatif", a été attaquée par les tribunaux ces dernières années et la disponibilité et l'efficacité de cette protection corporative continuent de s'éroder. Les administrateurs de sociétés sont désormais beaucoup plus responsables des conséquences financières et autres de leurs décisions et de leur conduite.
Lorsque la situation financière d'une entreprise que vous souhaitez poursuivre est inconnue ou qu'il existe des doutes quant à sa solvabilité, il peut être prudent d'inclure un ou plusieurs administrateurs dans la procédure. Cela pourrait potentiellement exposer leurs actifs personnels pour satisfaire toute décision de justice qui pourrait être obtenue.
La responsabilité personnelle d'un administrateur à la suite d'une violation de la propriété intellectuelle par une société a récemment été mise en lumière par la Cour suprême dans l'affaire Sea Shepherd UK contre Fish & Fish, lorsque le test approprié pour évaluer la responsabilité d'un ou de plusieurs administrateurs parallèlement à celle de leur société a été fourni.
Stuart Southall de KANGS décrit la nature de la responsabilité conjointe en cas d'allégation de violation de la propriété intellectuelle impliquant un ou plusieurs directeurs et une société.
Auteur conjoint du délit
Une atteinte à la propriété intellectuelle constitue un délit civil de droit commun et lorsqu'il existe une responsabilité conjointe pour une atteinte, les auteurs sont connus sous le nom de "joint tortfeasors" (auteurs conjoints de délits). La Cour suprême, dans l'affaire Sea Shepherd UK contre Fish & Fish, a confirmé le critère juridique à appliquer pour établir la responsabilité conjointe en matière délictuelle et qui, par conséquent, s'applique à toutes les affaires impliquant des violations de droits de propriété intellectuelle.
Même si une société à responsabilité limitée jouit d'une personnalité juridique propre, elle ne peut en réalité fonctionner que sous la direction d'un ou de plusieurs de ses administrateurs, ce qui forme la relation de responsabilité conjointe ou de "responsabilité partagée".
Le critère juridique a été résumé en déclarant qu'un ou plusieurs administrateurs défendeurs seront conjointement responsables aux côtés d'une société si
- il a aidé à la commission du délit par une autre personne,
- elle est conforme à un projet commun, et
- un acte est commis qui est, ou s'avère être, délictuel.
Toutefois, l'arrêt de la Cour souligne que l'établissement d'une responsabilité conjointe dépend fortement des circonstances particulières de chaque cas.
L'arrêt Sea Shepherd UK v Fish & Fish a été confirmé par la décision ultérieure Lifestyle Equities CV-v-Ahmed [2024] UKSC 17, dans laquelle la Cour suprême a dû examiner l'étendue de la responsabilité d'un administrateur pour avoir amené une société à commettre un délit civil.
La Cour a déclaré que :
- il n'existe aucun principe général du droit anglais qui exempte les administrateurs des principes ordinaires de la responsabilité délictuelle, que ce soit en tant que responsables principaux ou en tant que complices,
- il serait injuste de tenir une personne responsable d'avoir procuré un préjudice lorsqu'elle a agi de bonne foi et sans connaître les faits qui ont rendu les actes d'une autre personne illicites,
- les principes de common law relatifs à la "responsabilité accessoire" imposent une responsabilité aux personnes qui n'ont pas commis le délit légal en question,
- pour qu'un administrateur soit tenu personnellement responsable en tant que "complice d'une atteinte à la propriété intellectuelle commise par sa société, il doit avoir connaissance des faits essentiels qui font de l'auteur principal de l'infraction une personne pouvant être poursuivie".
- Le fait de s'acquitter des tâches quotidiennes d'un administrateur ne le rend pas responsable de l'infraction ; il doit être prouvé que l'administrateur était au courant de l'acte répréhensible.
Inclusion d'un directeur en tant que co-auteur du délit
Comme indiqué ci-dessus, la Cour suprême a souligné que l'établissement d'une responsabilité délictuelle conjointe entre un administrateur et une société dépend fortement des circonstances particulières de chaque cas. La situation reste très technique et pour qu'un administrateur soit tenu personnellement responsable, en tant que co-auteur, il doit être prouvé qu'il a sciemment aidé à la commission de l'infraction réelle. Sans connaissance, la responsabilité personnelle ne peut être établie par la simple participation aux opérations de la société.
L'avantage potentiel évident d'inclure un ou plusieurs directeurs en tant que défendeurs dans une procédure d'atteinte à la propriété intellectuelle est l'exposition d'actifs personnels qu'ils souhaiteraient sans aucun doute protéger. Le fait d'éviter des coûts substantiels et l'incertitude d'une décision de justice incitera probablement à envisager la négociation d'un règlement rapide ou une forme de règlement alternatif des litiges.
En outre, la présence d'un patrimoine personnel peut éviter la possibilité d'une victoire à la Pyrrhus contre une société anonyme qui s'avère insolvable.
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